資管產(chǎn)品增值稅開征在即 六大疑問“嗷嗷待解”
明年怎么交“增值稅”？這應該是資管機構(gòu)現(xiàn)在最關心的事。
因為按照《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（56號文），資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，將以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照3%的征收率繳納增值稅，開征日期劃定為2018年1月1日。
由于資管產(chǎn)品增值稅涉及范圍較廣，目前資管行業(yè)對于哪些資管產(chǎn)品應征稅以及如何征稅等爭議較大。近日，證券時報記者參加了多場由券商托管部主辦的針對基金管理人的增值稅培訓，了解到相關增值稅細則仍未明確，參與培訓的數(shù)百家機構(gòu)均表達了對資管增值稅產(chǎn)品的諸多疑慮。
12月25日，財政部下發(fā)了56號文的“補丁”文件，進一步解釋如何給資管產(chǎn)品確定銷售額征稅。
稅收優(yōu)惠不明確引爭議
根據(jù)此前相關稅務文件，目前資管產(chǎn)品增值稅還有一部分屬于稅收優(yōu)惠政策，分為不征稅和免稅兩種情形。不征稅指的是納稅人有不繳納的權(quán)利，免稅指稅法給予的階段性政策優(yōu)惠。
資管產(chǎn)品不征收增值稅的項目包括存款利息；金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益，不屬利息或利息性質(zhì)的收入；出售股權(quán)和債權(quán)等。
符合資管產(chǎn)品免稅的項目包括：國債、地方政府債利息收入；證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券；金融機構(gòu)同業(yè)往來利息收入，包括與人民銀行往來、同業(yè)拆借、同業(yè)代付、持有金融債券、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)等。
“但對于企業(yè)年金和養(yǎng)老金產(chǎn)品是否也納入資管產(chǎn)品增值稅征收范圍，目前來說并不明確。”一位四大會計師事務所之一的稅務副總監(jiān)表示，“下一步，這部分管理人要注意政策是否會有明確，或者與當?shù)囟悇站诌M一步溝通征稅的事情。”
保本VS非保本
資管產(chǎn)品中金融商品持有到期的非保本收益不用征稅，可否明面上寫不保本，暗地里干些保本勾當避稅？同時，如何判斷資管產(chǎn)品的保本與非保本也成為業(yè)內(nèi)疑慮。
前述稅務副總監(jiān)對記者表示，有些資管產(chǎn)品可能合同中并沒有出現(xiàn)是否“保本”的字樣，但卻有例如“回購、贖回、差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報等條款”，這些不一定就能免于被征收增值稅。“最終稅務部門可能會從‘實質(zhì)大于形式’的角度進行認定。”
安永大中華區(qū)間接稅主管合伙人梁因樂也表示，很多資管產(chǎn)品在合同條款里沒有寫明保本或非保本，但在他們的行規(guī)里面，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和人民銀行的指引中，這些產(chǎn)品基本上是不可以保本的，“但這是否意味著稅務局會拿著這個去一視同仁，都認為這些是保本的，我看未必。”
梁因樂認為，稅務部門最終可能會從實際出發(fā)，判斷產(chǎn)品是否保本，向資管產(chǎn)品管理人征收增值稅。
新三板屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
此次資管產(chǎn)品增值稅征收范圍包括了貸款服務收入和金融商品轉(zhuǎn)讓，其中股票屬于金融商品，股票買賣出現(xiàn)價差需要征稅。新三板屬于金融商品轉(zhuǎn)讓還是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在爭議。
記者注意到，截至12月26日，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達到11640家，總股本6763.42億股，成交金額合計18.26億元。這意味著，如果新三板劃入金融商品轉(zhuǎn)讓范疇將增加成本，若劃入股權(quán)轉(zhuǎn)讓則屬不征稅范疇。
2013年12月13日，《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》第六條提到：國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。”
實際上，上述國務院文件也表明新三板為中小企業(yè)提供公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債券融資等服務，轉(zhuǎn)讓的是新三板企業(yè)股權(quán)，非上市公司股份股權(quán)。
“對于新三板是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是金融商品轉(zhuǎn)讓，目前爭議很大，各個地稅局有不同的看法，仍然沒有一個定論。”上述稅務副總監(jiān)表示。
私募基金是金融機構(gòu)嗎？
上述免稅優(yōu)惠政策還規(guī)定，金融機構(gòu)同業(yè)之間往來利息是免征稅收的，例如同業(yè)拆借之類的業(yè)務往來免稅。
那么，多達2萬多家的私募機構(gòu)，是否屬于證券投資基金，從而位列金融機構(gòu)，適用金融機構(gòu)同業(yè)之間免征稅收優(yōu)惠政策也存在爭議。
截至今年10月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人21628家，已備案私募基金63248只，管理基金規(guī)模10.77萬億元，私募基金與其他金融機構(gòu)之間往來密切。
根據(jù)稅務文件，金融機構(gòu)指銀行、信用社、證券公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托公司、保險公司和證券投資基金，以及“一行三會”批準成立的其他金融機構(gòu)。
“私募基金是否屬于證券投資基金，能否使用金融機構(gòu)同業(yè)間免稅政策也存在較大爭議。”上述稅務副總監(jiān)稱。
創(chuàng)新業(yè)務應稅與否
還有一大爭議在于券商大集合的增值稅處理問題。
大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺后，證券公司投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃將被定性為公募基金，應當納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)定。
證監(jiān)會規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設立的投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進行修改，擴大投資范圍，并可以重新打開申購，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，目前市場上存續(xù)的大集合產(chǎn)品主要是2013年前發(fā)行的。
“券商大集合原先營業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒有優(yōu)惠政策，我們認為不管是差價收入還是利息收入，都應當繳納增值稅。”中匯稅務集團技術(shù)總監(jiān)趙國慶表示。
此外，因金融業(yè)務模式復雜且產(chǎn)品具有多樣性，仍有不少創(chuàng)新型業(yè)務難以界定增值稅的應稅與否以及稅目歸屬。
來源：證券時報
